DEMANDA POR DAÑOS Y PERJUICIOS

Sr. Juez:

X, en mi carácter de socio gerente de la sociedad X, con domicilio social en la calle X, constituyendo el domicilio procesal material en la calle X, zona de notificación Nº X, y el electrónico en la clave IEJ Nº X, junto al letrado que me patrocina, Dr. X, CUIT/CUIL Nº X, Teléfono: X, correo electrónico X, a V.S. respetuosamente me presento y digo:

I. PERSONERÍA

Conforme lo acredito con copia del estatuto social, soy socio gerente de la sociedad denominada “X” con domicilio social en la calle X, CUIT Nº X, la cual declaro bajo juramento es fiel de su original que se encuentra vigente, y por ende poseo facultades suficientes como representante legal de la actora para presentarme ante S.S. y peticionar en su nombre y cuenta.

II. OBJETO

Que vengo por el presente a promover en legal tiempo y forma demanda por resarcimiento de daños y perjuicios, contra la sociedad X., con domicilio en la calle X de la Ciudad de Buenos Aires; por la suma de X, y/o en lo que en más o menos resulte de la prueba a producirse en autos, con más sus intereses y costas, conforme las consideraciones de hecho y de derecho que a continuación se expondrán:

III. MEDIACIÓN PREVIA

Que en cumplimiento de la Ley 26.589, adjunto acta de cierre original del proceso de mediación privada emitida y firmada por el Mediador X, M.J. Nº X, de fecha X, y con domicilio constituido en la calle X, piso X oficina “X” de la Ciudad de Buenos Aires, a quien, solicito de S.S., ordene notificar de la promoción de esta demanda a los fines arancelarios pertinentes.

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IV. ANTECEDENTES

Que en fecha 25 de Septiembre de 2016, mi mandante firmó con la demandada un convenio de confidencialidad, en el marco de las negociaciones que se llevaban a cabo entre las mismas, con el objeto de celebrar a futuro un contrato de suministro de servicios de moderación de contenidos en internet.

Es que para llevar a cabo la negociación de tal contrato, resultaba necesario que se comparta con la demandada determinada información acerca de los contenidos sobre mecanismos, tecnología y técnicas de moderación, siendo dicha de carácter confidencial.

Para esta parte resultaba de vital importancia que la demandada proteja dicha información.

En tal sentido se pactó en la cláusula SEGUNDA del convenio citado, que: "La parte receptora" mantendrá en estricta confidencialidad todos los documentos e información que obtenga de la "parte reveladora", ya sea en forma escrita y/o verbal y/o cualquier medio electrónico, diskette, CD y/o toda otra forma de transmitir información (en adelante, la “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”). La "parte receptora" no hará saber, directa o indirectamente, en modo alguno, a terceras partes la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le fuera revelada”.

Al respecto surge que se ha precisado la naturaleza de la información dada a conocer en el marco de las negociaciones.

Asimismo, y fuera de lo casos de revelamiento de información impuesta por la ley o de autoridad competente, en la cláusula QUINTA del convenio firmado se acordó que: “La `parte receptora` no usará la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL recibida para ningún otro propósito que no sea única y exclusivamente el establecido en este ACUERDO”.

En tal sentido se explica que no existe autorización en el convenio de uso comercial de la información dada, ni transferencia de derechos intelectuales y mucho menos uso para el desarrollo de alguna clase de tecnología sostenida en la información otorgada por esta parte a la demandada.

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V. VIOLACIÓN DEL DEBER DE CONFIDENCIALIDAD

Que en este marco convencional, esta parte entregó criterios de lingüística desarrollados para obtener una automatización de moderación de contenidos en sitios de internet de la URL. Asimismo, se ha explicado como es el funcionamiento de la plataforma digital que se utiliza para el funcionamiento de la tecnología informática desarrollada por mi representada.

A tal fin, se adjunta las notas de recepción de la información, “papers” enviados por vía de correo electrónico a las casillas destinadas a tal fin, como la realización de charlas informativas desarrolladas por nuestros profesionales en las sedes de la demandada.

Que avanzada la negociación, no fue posible cerrar el contrato de suministro con la demandada, por no haber sido posible llegar a un acuerdo en el precio de la prestación. Lo que ocurrió en fecha 15 de Noviembre de 2016.

Que al mes, pudimos constatar que la contraria anunció el desarrollo de su propia empresa de moderación de contenidos internar, la que se pudo verificar estaba sostenida sobre la base de información dada a conocer a la misma por esta parte.

Es que del contenido de servicios por ella otorgados, figuran los mismos que esta parte ofrece en el mercado; asimismo, estimo que de una pericia técnica en informática, se podrá establecer la identidad de funcionamiento de las plataformas de trabajo.

Además, surge por presunción, que un trabajo de tecnología que ha llevado años a esta parte desarrollar, es imposible de ponerse en funcionamiento y práctica por la demandada en apenas un mes, más, si se establece que no tenía estudios, ni investigaciones ni experiencia en tal segmento del mercado en forma previa.

Al respecto, el art. 992 del CCCN no sólo verifica el derecho a reclamar los daños causados a causa de la vulneración del daño sufrido, sino también las ventajas que ha obtenido en forma indebida el incumplidos del deber.

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En este sentido, a más de la pérdida de valor patrimonial de los derechos intelectuales de propiedad de mi mandante, el lucro cesante; especialmente se reclama la condena al pago del llamado daño lucrativo, el que corresponde a las ventajas económicas obtenidas por la demandada al autoabastecerse el servicio que debería haber contratado con terceros, como de los clientes que contraten los servicios de la misma.

VI. CUANTIFICACIÓN DEL DAÑO

1. Daño patrimonial: X

2. Daño lucrativo: Se procede a explicar las ventajas obtenidas por la contraria:

a. Contrato de prestación de servicios, la negociación entablada correspondía a una prestación de servicio como suministro mínima de doce meses, lo que además resulta razonable como proceso de desarrollo de propia tecnología de la demandada. La ventaja está representada no sólo por haberse evitado el pago de tal servicio, el cual asciende conforme valor de mercado cobrado por esta parte en la suma de X por mes; sino además por el tiempo ganado y haberse evitado la inversión en estudios, investigación y tecnología, que esta parte estima por así haberlo invertido oportunamente en la suma de X.

El total por este aspecto asciende a la suma de X.

b. En cuanto a los clientes, dado que la demandada pertenece al grupo económico X, todas con contenidos de internet a moderar, es estimable su ventaja en la prestación de servicios que brindará a las 10 empresas que lo componen, usándose como guía el propio valor de servicio que en el mercado de cotiza, o sea el de X indicado en el punto anterior. Lo que arriba un total de X para un período mínimo de ganancia segura de doce meses.

VII. OFRECE PRUEBA

Se ofrecen los siguientes medios de prueba a saber:

1. Documental: Se adjuntan los siguientes instrumentos:

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a. Contrato de confidencialidad firmado por las partes, debidamente certificado por escribano público;

b. Quince notas de entrega de documentación;

c. Dos certificados de cumplimientos de charlas informativas;

d. 20 correos electrónicos debidamente labrados por acta notarial.

2. Pericial: Se designe a los siguientes expertos a los fines de que informen sobre los puntos de interés que se indicarán a continuación:

a. Pericial informática: Se designe perito único de oficio informático a los fines de que compulsando, analizando las plataformas digitales de prestación de servicios de moderación de contenidos de ambas partes, informe sobre los siguientes puntos:

- Para que explique los datos y códigos de programación sobre los que se ha desarrollado cada plataforma. Al respecto indique parecido, similitud y/o semejanzas entre ellas;

- Para explique si se trata de conocimiento público y/o requiere el mismo de conocimiento especializado, y en tal caso tiempo de investigación y construcción de cada plataforma;

- Para que indique valor pecuniario de mercado del conocimiento de programación utilizado conforme al valor tiempo-hora que un profesional de la materia percibe.

b. Pericial contable: Se designe perito contador único de oficio a los fines de que compulsando los libros contables de la demandada y actora informe:

- Si los libros de ambas partes se encuentran debidamente llevados, en tal caso describan los libros exhibidos;

- Sobre los libros contables de la actora informe el valor mensual que cobra para la prestación del servicio de moderación; y asimismo indique cantidad de clientes a los que se les cobra dicho valor mensual, estableciendo un promedio del mismo;

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- Sobre los libros de la demandada indique cantidad de clientes a los que factura su prestación de servicios, y en tal caso, indique valor de la prestación mensual percibida, y período de contratación.

VIII. PETITORIO

Por todo lo expuesto, a S.S. se solicita:

1. Se me tenga por presentado, por parte y por constituidos los domicilios procesales indicados en el exordio en el carácter invocado;

2. Se tenga por ofrecida la prueba;

3. Oportunamente, al momento de dictarse sentencia, se condene a la contraria a la reparación del daño patrimonial y lucrativo, con más sus intereses. Todo con costas a cargo de la vencida.

Proveer de conformidad.

Será Justicia.

Elaborado por Nicolás Kitainik